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中外合作公司章程篇一

___________公司(以下簡稱乙方)，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定以及雙方于____年____月____日在中國________省________市簽訂的建立合作經營____________有限責任公司的合同，制定本章程。

第二條本合作公司名稱為______________有限責任公司(以下簡稱合作公司)。

外文名稱為____________。

公司的法定地址為：中國________省________市__________區__________路__________號。

第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

乙方：____________國(或地區)_

_____________公司;

__________國(或地區)_

_________市__________路_______號。

合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建筑物等合作條件;

乙方提供資金、設備、技術等合作條件。

各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。

合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算;

合作期限屆滿，公司的財產，不作價歸甲方所有。

(注：應根據雙方在合同中的約定具體寫明)

第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規。

第二章宗旨、經營范圍和規模

第六條合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術和科學的經營管理方法，生產在國際市場上有銷路和競爭能力的產品，使合作雙方獲得滿意的經濟效益。

(注：每個合作公司應根據自己的特點寫)

第七條合作公司的生產經營范圍為：設計、制造和銷售___________產品，并對銷售后的產品進行維修服務。

(注：根據公司實際情況寫)

第八條合作公司生產經營規模為：投產后的生產能力為________;

到________年可增加到年產______，品種將發展到______。

(注：每個公司要根據具體情況寫)

第三章投資總額和注冊資本

第九條合作公司的投資總額人民幣____________萬元。

(或用雙方商定的其他貨幣)

公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

(注：甲方提供的土地使用權、資源開發權和建筑物等不計入注冊資本)

第十條甲、乙方提供的合作條件如下：

(注：土地開發費的負擔辦法，根據雙方的約定寫)其中：

廠房(上蓋)面積______平方米;

商場(上蓋)面積______平方米;

維修服務部(上蓋)面積______平方米。

乙方：投資總額為__________________萬元，其中：

現金________________________萬元;

機器設備和交通運輸工具____________萬元;

工業產權____________萬元;

其他____________萬元。

第十一條甲、乙雙方應按合同規定的期限提供合作條件。

第十二條合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件后的________個月內，聘請中國注冊的會計師驗資，公司依據會計師的驗資報告發給出資證明書。

第十三條合作公司在合作期內，不得減少注冊資本。

如需增加注冊資本，須經雙方同意，并報中國對外經濟貿易部(或其委托機關)批準。

第十四條任何一方轉讓其全部或部分合作條件都必須經另一方同意，并經中國對外經濟貿易部(或其委托機關)批準。

乙方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優先購買權。

甲方所提供的土地使用權(或資源開發權)和建筑物只能轉讓給中方企業。

第四章董事會

第十五條董事會是公司的最高權力機構

第十六條董事會由董事______名組成，其中：甲方委派______名，乙方委派______名。

董事任期為四年，可以連任。

董事會設董事長一人，由甲方擔任;

副董事長一人，由乙方擔任。

第十七條董事長為公司的法定代表，負責召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。

董事長因故臨時不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事代為履行。

第十八條董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權如下：

(二)決定公司增資、轉讓、合并、停業和解散;

(三)決定公司的發展規劃、機構設置和人員編制;

(四)批準公司的年度生產計劃、產品銷售和營運方案;

(五)批準年度財務報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

(七)確定職工工資和獎懲辦法;

(八)通過公司的重要規章制度;

(九)其他應由董事會決定的重要事宜。

第十九條任何一方更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十條董事會例會每年至少召開一次，經三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。

召開董事會會議應提前10天發出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。

董事會會議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。

董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席和表決。

第二十一條下列事項須董事會一致通過：________________________________(注：每個合作公司根據各自情況而定)

第二十二條下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：________________________(注：每個合作公司根據各自情況而定)

第二十三條董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽字。

會議記錄應歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

第五章經營管理機構

第二十四條合作公司的經營管理機構設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第二十五條合作公司設總經理一人，副總經理________人。

首屆總經理由_______方推薦，副總經理由________方推薦，均由董事會聘請。

第二十六條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作，在董事會授權范圍內，對外代表公司，對內聘用下屬管理人員。

副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職權。

第二十七條對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。

第二十八條總經理、副總經理的任期為________年，經董事會繼續聘請，可以連任。

正副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任本公司總經理、副總經理及其他高級職員。

但正副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

第二十九條合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

總工程師、總會計師和審計師在總經理領導下工作。

總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，向總經理和董事會提出報告。

第三十條合作公司正、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前______個月向董事會提出書面報告。

上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可以隨時解聘。

對由于失職而造成公司經濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章財務會計

第三十一條合作公司的財務會計依照中華人民共和國的有關規定辦理。

第三十二條合作公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。

人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。

第三十五條合作公司在中國銀行__________分行開立人民幣和外幣帳戶。

第三十六條合作公司財務部門應在每一個會計年度終了后三個月內編制上一年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第三十七條合作公司固定資產的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業所得稅法施行細則》的規定辦理。

第三十八條合作公司各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應提供方便。

第三十九條公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區的有關規定辦理。

第七章銷售產品與購置物資

第四十條合作公司產品以外銷為主(或全部外銷)。

經向市政府申請批準可以內銷____%。

(注：銷售的渠道、方法和責任，根據實際情況而定)

第四十一條合作公司向國外和港澳地區市場銷售產品的價格，由董事會根據一定時期內的市場行情，規定該時期的最低價格。

在最低價格以上，總經理和副總經理可共同確定實際銷售價格。

如在最低價格以下銷售產品，須報經董事會或董事會同意。

第四十二條合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應盡量在中國購買。

第四十三條合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應嚴格執行。

第八章償還乙方投資和利潤分配

第四十四條合作公司計劃在投產后______年內以公司每年可分配利潤的______%償還乙方投資本金。

第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

(二)按前條的規定償還乙方投資;

(三)其余部分按甲方______%，乙方______%分配。

第九章職工

第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定辦理。

第四十七條合作公司所需雇用的職工，經當地勞動部門核準后，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優錄用。

第四十八條合作公司有權對違反合作公司規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節嚴重的可以開除。

開除職工的決定應報當地勞動部門審核備案。

第四十九條職工的工資待遇，依照有關規定，根據合作公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

隨著合作公司生產經營的發展、職工業務能力和技術水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。

第十章工會組織

第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

組織職工學習政治、業務和科學技術知識，開展文藝、體育活動;

團結教育職工遵守勞動生產紀律和各項規章制度;

監督勞動合同的執行，努力完成公司的各項經濟任務。

第十一章期限、終止和解散

第五十二條公司的合作期限為________年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十三條任何一方認為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經雙方協商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)書面申請，經批準后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第五十四條甲、乙雙方如一致認為提前終止合作經營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。

提前終止合作合同，必須經董事會會議作出特別決議，并報對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準。

第五十五條合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應在維持正常生產經營的情況下，編制資產登記冊，辦理公司資產移交甲方所有的手續。

第十二條規章制度

第五十六條合作公司根據實際需要制定下列規章制度：

(一)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

(二)職工守則;

(三)勞動工資制度;

(四)職工考勤、升級與獎勵制度;

(五)職工福利制度;

(六)財務制度;

(七)購置物資與銷售產品制度;

(八)其他必要的規章制度。

第十三章附則

第五十七條本章程的修改，必須經董事會會議作出決議，并報原審批機構審批。

第五十八條本章程用中文和______文書寫，兩種文字具有同等效力。

但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準。

第五十九條本章程經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準生效。

甲方：______________公司(公章)

代表：__________________(簽字)

乙方：______________公司(公章)

代表：__________________(簽字)

_________年________月________日

于______________________(地點)

中外合作公司章程篇二

第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國有關法律、中國___ __公司(以下簡稱甲方)與____國_____公司(以下簡稱乙方)于_____ 年_____月_____日在中國簽訂了建立合作經營有限公司(以下簡稱合作公司) 合同，在此基礎上制定本公司章程。

第二條 合作公司名稱為：_____________有限公司

外文名稱為：_________________。

第三條 合作各方的名稱、法定地址為：

乙方：______國______公司 ______國______

第四條 合作公司為有限責任公司。

第五條 合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的 法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合作公司宗旨為：使用_____先進技術，生產和銷售產品，達到___ __水平，獲取使用各方滿意的經濟利益。

(注每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第八條 合營公司生產規模為：

第九條 合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

_____年：出口占百分之______，在國內銷售占百分之______。

_____年：出口占百分之______，在國內銷售占百分之______。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。若為非生產性合作企業則沒有此條款。)

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合作公司的投資總額為人民幣_____元。合作公司注冊資本為人民幣_ ____元。

第十一條 甲、乙方合作條件如下：

甲方：______。

乙方：______。

第十二條 合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條 合作各方繳付出資額后，經合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具 驗資報告后，由合作公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合作公司名稱、 成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合作他方同意。一方轉 讓時，合作他方有優先購買權。

第十五條 合作公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過后，并報原審 批機關批準，向原登記機構辦理變列登記手續。

第四章 董事會

第十六條 合作公司設董事會。董事會是合作公司的最高權力機構。

第十七條 董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

通過公司的重要規章制度;

決定設立分支機構;

討論決定合作公司停產、終止或與其他經濟組織全并;

決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

決定合作公司終止和期滿時的清算事項;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十八條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派 _____名。董事任期為四年，可以連任。

第十九條 董事會董事長由_____方委派，副董事長一名，由____方委派。

第二十條 合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十一條 董事會例會每年召開_____次。經三分之一以上的董事提議，可以 召開董事會臨時會議。

第二十二條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長 或董事召集并主持。

第二十四條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間 和地點。

第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆 時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十六條 出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數 時，所通過的決議無效。

第二十七條 董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理 人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文，該記錄由公司存檔。

第二十八條 下列事項須董事會一致通過。

(注：每個合營企業可根據各自情況而定)

第二十九條 下列事項須經出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數董事)通 過______。

(注：每個合營企業可根據各自情況而定)

第五章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

第三十一條 合營公司設總經理一人，副總經理___人，正、副總經理由董事會聘 請。首屆總經理由___方推薦，副總經理由____方推薦。

第三十二條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司 的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行 使總經理的職責。

第三十三條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署 方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十四條 總經理、副總經理的任期為_____年。經董事會聘請，可以連任。

第三十五條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總 經理及其他高級職員。

第三十六條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參 與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十七條 合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十八條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合作公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第三十九條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書 面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律 的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務會計

第四十條 合作公司的財務會計制度應根據《 中華人民共和國會計法》的制定，按照 中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營企業財務會計制度》的規定，結合本企業的 具體情況加以規定。

第四十一條 合作公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日 止為一個會計年度。

第四十二條 合作公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(以可同時用合作各 方同意的______文書寫。)

第四十三條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發 生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。

第四十四條 合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 合作公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 合作公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合作公司所得的現金收入、支出數量;

二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

三、合作公司注冊資本及負債情況;

四、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十七條 合作公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資 產負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后，提交董事會會議通過。

第四十八條 合作各方有權自費聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合作公司應 提供方便。

第四十九條 合作公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經營企 業所得稅法施行細則》的規定辦理。

第五十條 合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和 有關規定以及合作公司合同的規定辦理。

第七章 利潤分配

第五十一條 合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工 獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

(注：根據具體情況寫)

第五十三條 合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度后四個月內公布利潤分配方 案及各方應分的利潤額。

第五十四條 合作公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度 未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職 工

第五十五條 合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、 勞動紀律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦 法辦理。

第五十六條 合作公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合營公司公開 招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十七條 合作公司有權對違反合作公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警 告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十八條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事 會確定，并在勞動合同中具體規定。

合作公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各 項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工會組織

第六十條 合作公司職工有權按照《 中華人民共和國工會法》的規定， 建立工會組 織，開展工會活動。

第六十一條 合作公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合 營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開 展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合作公司的各項經濟任務。

第六十二條 合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第六十三條 合作公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營 活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條 合作公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

第六十五條 合作公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。 合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第六十六條 合作期限為_____年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十七條 合作各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機關辦理變更手續。

第六十八條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構批準。

第六十九條 發生下列情況之一時，合作任何一方有權依法終止合作。

(注：每個合作企業可根據自己的情況而定)

第七十條 合作期滿或提前終止合作時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財產進行清算。

第七十一條 清算委員會任務是對合作公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十二條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十三條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合作公司現存財產中優先支付。

第七十四條 清算委員會對合作公司的債務全部清償后，其剩余的財產無償歸甲方所有。

第七十五條 清算結束后，合作公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十六條 合作公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。(注：中止項目另行協商處理)

第十一章 規章制度

第七十七條 合作公司董事會制定的規章制度有：

1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2.財務會計制度;

3.職工守則;

4.勞動工資制度;

5.職工考勤、升級與獎懲制度;

6.職工福利制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規章制度。

第十二章 附 則

第七十八條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報審批機關批準。

第七十九條 本章程用中文和_____文書寫。兩種文本具有同等效力。

第八十條 本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機關)批準才能生效。修改時同。

中國_____________公司代表：

(簽字)

______國________公司代表

(簽字)

中外合作公司章程篇三

，和根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

本合同的各方為：

甲方：，(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

第1條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第2條1.合營公司名稱是：(以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現的字樣。

中外合作公司章程篇四

第一條根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國有關法律、中國_____公司(以下簡稱甲方)與______國_____公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經營有限公司(以下簡稱合作公司)合同，在此基礎上制定本公司章程。

第二條合作公司名稱為：____有限公司

外文名稱為：_____。

合作公司地法定地址為：____省____市___路____號

第三條合作各方的名稱、法定地址為：

甲方：中國_____公司

_____省____市_____路___號

乙方：______國_____公司

第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條合作公司宗旨為：使用___先進技術，生產和銷售產品，達到____水平，獲取使用各方滿意的經濟利益。

第九條合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

________年：出口占百分之____，在國內銷售占百分之______。

第三章投資總額和注冊資本

第十條合作公司的投資總額為人民幣____元。合作公司注冊資本為人民幣____元。

第十一條甲、乙方合作條件如下：

甲方：_______。

乙方：_______。

第十二條合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條合作各方繳付出資額后，經合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合作他方同意。一方轉讓時，合作他方有優先購買權。

第十五條合作公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過后，并報原審批機關批準，向原登記機構辦理變列登記手續。

第四章董事會

第十六條合作公司設董事會。董事會是合作公司的最高權力機構。

第十七條董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

通過公司的重要規章制度;

決定設立分支機構;

討論決定合作公司停產、終止或與其他經濟組織全并;

決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

決定合作公司終止和期滿時的清算事項;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十八條董事會由____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派_______名。董事任期為四年，可以連任。

第十九條董事會董事長由____方委派，副董事長一名，由____方委派。

第二十條合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十一條董事會例會每年召開____次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十二條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長或董事召集并主持。

第二十四條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十五條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十六條出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時，所通過的決議無效。

第二十七條董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文，該記錄由公司存檔。

第二十八條下列事項須董事會一致通過。

第二十九條下列事項須經出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數董事)通過____。

第五章經營管理機構

第三十條合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

第三十一條合營公司設總經理一人，副總經理__人，正、副總經理由董事會聘請。首屆總經理由____方推薦，副總經理由___方推薦。

第三十二條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十三條合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十四條總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十五條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十六條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十七條合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十八條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合作公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第三十九條總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章財務會計

第四十條合作公司的財務會計制度應根據《中華人民共和國會計法》的制定，按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營企業財務會計制度》的規定，結合本企業的具體情況加以規定。

第四十一條合作公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(以可同時用合作各方同意的_______文書寫。)

第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。

第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條合作公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條合作公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合作公司所得的現金收入、支出數量;

二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

三、合作公司注冊資本及負債情況;

四、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十七條合作公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后，提交董事會會議通過。

第四十八條合作各方有權自費聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合作公司應提供方便。

第四十九條合作公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定辦理。

第五十條合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合作公司合同的規定辦理。

第七章利潤分配

第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度后四個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十四條合作公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第七章職工

第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十六條合作公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十七條合作公司有權對違反合作公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

合作公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第八章工會組織

第六十條合作公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十一條合作公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合作公司的各項經濟任務。

第六十二條合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第六十三條合作公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條合作公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

第六十五條合作公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第九章期限、終止、清算

第六十六條合作期限為________年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十七條合作各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機關辦理變更手續。

第六十八條合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構批準。

第六十九條發生下列情況之一時，合作任何一方有權依法終止合作。

第七十條合作期滿或提前終止合作時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財產進行清算。

第七十一條清算委員會任務是對合作公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十二條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合作公司現存財產中優先支付。

第七十四條清算委員會對合作公司的債務全部清償后，其剩余的財產無償歸甲方所有。

第七十五條清算結束后，合作公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十六條合作公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十章規章制度

第七十七條合作公司董事會制定的規章制度有：

1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2.財務會計制度;

3.職工守則;

4.勞動工資制度;

5.職工考勤、升級與獎懲制度;

6.職工福利制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規章制度。

第十一章附則

第七十八條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報審批機關批準。

第七十九條本章程用中文和____文書寫。兩種文本具有同等效力。

第八十條本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機關)批準才能生效。修改時同。

中國_____公司代表：

(簽字)

___國____公司代表

(簽字)