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股東會議事規(guī)則 股東會議事規(guī)則誰批準篇一

地點：_________________

參加人：_________________

決議事項：_________________

公司第_____次股東會于_____________年_____月__________日，在公司會議室召開。本次會議召開的時間和地點，已于13日以前以電話方式通知了全體股東。代表公司表決權100%的股東參加了會議。

會議由執(zhí)行董事__________召集主持，經(jīng)代表公司表決權的100%股東同意，會議審議并通過了以下事項：_________________

1、同意原股東__________將持有_______________有限責任公司的5%股權全額轉(zhuǎn)讓給__________;

2、股東變更后，由__________、__________組成新的股東會，各股東出資方式和出資額如下.

3、免去__________的法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務，選舉__________為公司的法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

以上決議事項，符合法定程序，同意根據(jù)決議內(nèi)容修改公司章程中相關條款。全體股東通過章程修正案。

全體股東簽字：_________________

股東會議事規(guī)則 股東會議事規(guī)則誰批準篇二

第一章總則

為了完善公司法人治理結構，規(guī)范股東會的運作程序，以充分發(fā)揮股東會的決策作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，特制定如下公司股東會議事規(guī)則。

本規(guī)則是股東會審議決定議案的基本行為準則。

第二章股東會的職權

?股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權∶

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

（2）委派和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定其報酬等有關事項;

（3）審議批準董事會、監(jiān)事會的報告;

（4）審議、批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

（5）審議、批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

（6）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

（7）對公司發(fā)行債券作出決議;

（8）對公司的合并、分立，解散，清算或者變更公司形式等事項作出決議;

（9）修改公司章程;

（10）對公司的其他重大事項作出決議。

對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三章股東會的召開

股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結束后的六十日之內(nèi)舉行。

?有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起十五日以內(nèi)召開臨時股東會∶

（1）董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之一;

（2）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

（3）代表十分之一以上表決權的股東（持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算），三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開臨時會議時;

（4）董事會認為必要時;

（5）公司章程規(guī)定的其他情況。

?臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。

?股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

?召開股東會，應當提前十日將會議通知書面發(fā)給全體股東，股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間，全體股東另有約定的除外，會議通知包括∶

（1）會議的日期、地點和會議期限;

（2）提交會議審議的事項;

（3）以明顯的文字說明∶全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

（4）投票授權委托書的送達時間和地點;

（5）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。

?擬出席股東會的股東，應當于會議召開五日前，將決定出席會議的書面回復送達董事會秘書，不回復的視為不出席，董事會秘書據(jù)此計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權額，股權額達到公司有表決權的股權總數(shù)三分之二以上的，公司方可召開股東會。

?召開臨時會議的，有權人員/機構應當按照下列程序辦理∶

（1）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。

（2）如果董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監(jiān)護或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。有權人員/機構因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予必要的協(xié)助，并承擔會議費用。

?股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出度和表決。

作為委托人的股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署委托書或者由其以書而形式授權的代理人簽署委托書，委托人股東為法人的，委托書應當加蓋法人印章或由其書面授權的代理人簽字或蓋章。

?個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人授權的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和持股任憑證。

?委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時交存董事會秘書

出席人員的簽名冊由公司負責制作、重事會保存。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）身證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權股權數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

?公司董事會可以聘請律師出席股東會，所需費用由公司負擔，對以下問題出具意見:

（1）股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；

（2）驗證出席會議人員資格的合法有效性;

（3）驗證年度股東會提出新提案的股東的資格;

（4）股東會的表決程序是否合法有效。

公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書，其他高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。

第五章股東會提案的審議

?股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。

董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

列入"其他事項"但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。

?股東會提案應當符合下列條件∶

內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍;

有明確議題和具體決議事項;

（3）以書面形式提交或送達董事會。

公司召開股東會，公司監(jiān)事、單獨或合并享有公司表決權占股權總數(shù)百分之二十以上的股東，權向公司提出新的提案。

董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進行審查。

?董事會決定不將提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。

?在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的的執(zhí)行情況向股東會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行，董事會應當說明原因

第六章股東會提案的表決

?股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權。

?股東會采取記名方式投票表決。

?出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成反對或棄權票。出席股東會的股東委托代理人在其授權范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權票。

股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

第七章股東會的決議

?股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應當由全體股東二分之一以上表決權通過。?

股東會作出特別決議，應當由全體股東三分之二以上表決權通過。

下列事項由股東會以特別決議通過∶

對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

修改公司章程;

（3）增加或者減少注冊資本;

（4）公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。

?股東會決議應注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權的比例以及每項擁案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

?股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

?股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容∶

出席股東會的有表決權股權數(shù)，占公司總股本的比例;

召開會議的日期、地點;

（3）會議主持人姓名、會議議程;

（4）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

（5）每一表決事項的表決結果;

（6）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容;

（7）股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

?股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保。公司股東會記錄的保管期限為自股東會結束之日起十年。

第八章附則

?股東會的召開、審議、表決程序及決議內(nèi)容應符合《公司法》《公司章程》及本議事規(guī)要求。

?對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調(diào)的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。

?本規(guī)則及其修正案經(jīng)股東會批準后施行，如有與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準。

本規(guī)則由股東會負責解釋。

股東會議事規(guī)則 股東會議事規(guī)則誰批準篇三

第一章 總 則

第一條 為促進公司規(guī)范運作，提高股東大會議事效率，保障股東合法權益，保證大會程序及決議內(nèi)容的合法有效性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準則》及公司《章程》的規(guī)定，并結合公司實際情況，特制訂本規(guī)則。

第二條 公司股東大會由全體股東組成，是公司最高權力機構。出席股東大會的還可包括：非股東的董事、監(jiān)事及公司高級管理人員;公司聘請的會計師事務所會計師、律師事務所律師及法規(guī)另有規(guī)定或會議主持人同意的其他人員。

第三條 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范股東大會、股東、董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員的具有約束力的文件。

第二章 股東大會的職權

第四條 股東大會依照《公司法》和《公司章程》行使以下權利：

1.決定公司經(jīng)營方針和投資計劃，授權董事會不超過公司凈資產(chǎn)的百分之二十的單個項目投資;

2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

4.審議批準董事會的報告;

5.審議批準監(jiān)事會的報告;

6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

9.對發(fā)行公司債券作出決議;

10.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

11.修改公司章程;

12.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

13.審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

14.審議變更募集資金投向;

15.審議需股東大會審議的關聯(lián)交易;

16.審議需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項;

17.審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第三章 公司股東大會的召集程序

第五條 股東大會分為年度股東大會(即年度股東大會)和臨時股東大會，年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。

第六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會。

1.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時;

2.公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

3.單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時;

4.董事會認為必要時;

5.公司半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名提議召開時;

6.監(jiān)事會提議召開時;

7.公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第3項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

第七條 股東大會的召開方式為現(xiàn)場表決方式及通訊表決方式兩種。股東大會的召開一般為現(xiàn)場表決方式進行，通訊表決方式僅適用議案少、議題簡單的特殊情況。

第八條 年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會，不得采取通訊表決方式;臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議;臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

1.公司增加或者減少注冊資本;

2.發(fā)行公司債券;

3.公司的分立、合并、解散和清算;

4.《公司章程》的修改;

5.利潤分配方案和彌補虧損方案;

6.董事會和監(jiān)事會成員的任免;

7.變更募股資金投向;

8.需股東大會審議的關聯(lián)交易;

9.需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項;

10.變更會計師事務所;

11.《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。

第九條 以通訊表決方式召開股東大會，公司應將大會議題全文進行公告，并注明有權參加表決股東的股權登記日、參加表決的時間和方式及通訊表決單的格式等。通訊表決單至少應具備下列內(nèi)容：股東賬號、股東姓名、身份證號、通訊地址、聯(lián)系電話，表決結果(同意、反對或棄權)。以通訊表決方式召開股東大會，有權參加表決的股東應按公告的表決時間將表決結果用傳真或電子郵件傳至指定的地址。沒有按規(guī)定填制的表決單、字跡模糊難以辨認、不在規(guī)定的時間內(nèi)送達的或因任何其他意外原因不能在規(guī)定時間內(nèi)送達的表決單視為無效表決單。

第十條 公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

1.股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;

2.驗證出席會議人員資格的合法有效性;

3.驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

4.股東大會的表決程序是否合法有效;

5.應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第十一條 單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東(下簡稱“提議股東”)或者監(jiān)事會，可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第十二條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后，應當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規(guī)定。

第十三條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議日起十五日內(nèi)反饋給提議股東，并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所。

第十四條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第十五條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海(或)證券交易所。

第十六條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應當符合以下規(guī)定：

1.提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

2.會議地點應當為公司所在地。

第十七條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：

1.會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持;

2.董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見;

3.召開程序應當符合本章程相關條款的規(guī)定。

第十八條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第十九條 股東大會由董事會依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

第二十條 公司召開股東大會，董事會應在會議召開前三十日通知登記公司股東。

第二十一條 會議公告應包括以下內(nèi)容：

1.會議名稱、具體時間和地點;

2.會議審議事項;

3.出席會議人員;

4.有權出席股東大會股東的股權登記日;

5.股東(股東代理人)出席會議登記辦法，并附授權委托書;

6.會議登記具體時間、地點;

7.公司地址、聯(lián)系人、聯(lián)系電話和傳真。

第二十二條 董事會發(fā)布召開股東大會的公告后，不得無故延期召開會議。必須延期召開的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日，在刊登原公告的報刊上發(fā)布延期公告，說明原因并公布延期后的召開日期。

第二十三條 董事會發(fā)布召開股東大會的公告后，不得隨意更改會議議題。確需更改會議議題的，應在原定股東大會召開日前至少十五個工作日，在刊登原公告的報刊上發(fā)布公告，說明更改后議題。

第二十四條 凡延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。已辦理出席會議報名登記的股東(股東代理人)，其手續(xù)繼續(xù)有效，無須重新辦理。

第二十五條 因不可抗力導致股東大會不能正常召開，未能作出任何決議的，公司董事會應向證券交易所說明原因并公告，并有義務采取措施盡快恢復召開股東大會。

第二十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其授權代表簽署。

第二十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者授權代表出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;授權代表出席會議的，應出示本人身份證、法人股東依法出具的書面授權委托書和法人持股憑證。

第二十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：

1.代理人的姓名;

2.是否具有表決權;

3.分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

4.可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

5.委托書簽發(fā)日期和有效期限;

6.委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十九條 投票代理委托書至少應當在會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第三十條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第三十一條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

2.如果董事會在收到前述書面要求三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應與董事會召集臨時股東大會的程序相同。

監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。

第三十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則第三十一條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第三十三條 董事會可根據(jù)本規(guī)則，針對某次大會的具體情況制訂《××次股東大會注意事項》。對該注意事項或?qū)Ρ疽?guī)則應進一步明確之處可由董事會秘書在會前宣讀、說明。

第三十四條 為維護股東大會的嚴肅性，大會主持人可責令下列人員退場：

(1)無出席會議資格或未履行規(guī)定手續(xù)者;

(2)擾亂會場秩序者;

(3)衣帽不整有傷風化者;

(4)攜帶危險物或動物者。

前款所列人員不服從退場命令時，大會主持人可令工作人員強制其退場。必要時，可請公安機關給予協(xié)助。

第四章 股東大會議事程序

第一節(jié) 股東大會提案

第三十五條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。

第三十六條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。

第三十七條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

第三十八條 年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第五十八條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

第三十九條 對于年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

1.關聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

2.程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

第四十條 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

第四十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第四十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應當作為專項提案提出。

第四十三條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。

第四十四條 股東大會提案應當符合下列條件：

1.內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍;

2.有明確議題和具體決議事項;

3.以書面形式提交或送達董事會。

第四十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本規(guī)則的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

第四十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第四十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本規(guī)則的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第二節(jié) 股東大會進行的步驟

第四十八條 股東大會會議按下列程序依次進行：

1.會議主持人宣布股東大會會議開始;

2.董事會秘書向大會報告出席股東代表人數(shù)，所代表股份占總股本的比率;

3.董事會秘書主持選舉監(jiān)票人(以舉手的簡單表決方式進行，以出席大會股東總人數(shù)的過半數(shù)同意通過);

4.逐個審議股東大會提案并給予參會股東時間對大會提案進行討論(按一個議案一討論的順序進行);

5.會議主持人宣布休會;

6.進行表決;

7.會議工作人員在監(jiān)票人及見證律師的監(jiān)視下對表決進行收集并進行票數(shù)統(tǒng)計;

8.會議繼續(xù)，由監(jiān)票人代表宣讀表決結果;

9.會議主持人宣讀股東大會決議;

10.律師宣讀所出具的股東大會法律意見書;

11.公證員宣讀股東大會現(xiàn)場公證書(如出席);

12.會議主持人宣布股東大會會議結束。

第三節(jié) 大會發(fā)言與質(zhì)詢

第四十九條 股東出席股東大會，可以要求在大會上發(fā)言和提出質(zhì)詢。股東的發(fā)言與質(zhì)詢包括口頭和書面兩種方式。

第五十條 股東發(fā)言和質(zhì)詢應緊緊圍繞會議審議議題進行，并應遵守以下規(guī)定：

1.要求發(fā)言的股東，應在會前進行登記。登記發(fā)言人數(shù)一般不超過10人，發(fā)言順序按登記順序或持股比例大小安排。

2.在審議過程中，有股東臨時就有關問題提出質(zhì)詢的，由主持人視具體情況予以安排。股東要求質(zhì)詢時，應舉手示意，經(jīng)主持人許可后方可提問。有多名股東要求質(zhì)詢時，先舉手者先發(fā)言。不能確定先后時，由主持人指定發(fā)言者。

3.股東發(fā)言和質(zhì)詢時應首先報告其姓名或代表的公司名稱和所持有的股份數(shù)額。

4.股東發(fā)言和質(zhì)詢應言簡意賅，不得重復;

5.股東要求發(fā)言和質(zhì)詢時，不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發(fā)言。

6.每一股東發(fā)言和質(zhì)詢一般不得超過兩次，第一次時間不得超過五分鐘，第二次不得超過三分鐘。

第五十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，公司的董事會、監(jiān)事會應有義務認真負責地回答股東提出的質(zhì)詢。回答質(zhì)詢的時間一般不得超過五分鐘。

第五十二條 對股東在股東大會上臨時提出的發(fā)言要求，會議主持人按下列情況分別處理：

1.股東發(fā)言如與本次股東大會的議題無關，而是股東欲向公司了解某方面的具體情況，則建議該股東在會后向公司董事會秘書咨詢;

2.股東發(fā)言按法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定屬股東大會職權范圍并要求本次股東大會表決的事項，如本次股東大會系年度股東大會，并且該股東發(fā)言內(nèi)容按本規(guī)則規(guī)定可作為臨時議案提出的，建議該股東或聯(lián)合其他股東(保證其持有股份占有公司有表決權總數(shù)百分之五以上)將該發(fā)言內(nèi)容作為新的提案提出，經(jīng)大會主持人召集到會董事討論通過后提交本次股東大會審議;如本次股東大會為臨時股東大會，則建議其視其必要性在下一次股東大會上提出;

第五十三條 對違反本規(guī)則的發(fā)言和質(zhì)詢，大會主持人可以拒絕或制止。

第五十四條 在進行大會表決時，股東不得進行大會發(fā)言或質(zhì)詢。

第四節(jié) 股東大會決議(投票與表決)

第五十五條 公司董事會應保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，股東大會就大會議案進行審議后，應立即進行表決，形成最終決議。

第五十六條 股東(股東代理人)以其所持有效表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第五十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第五十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

1.董事會和監(jiān)事會的工作報告;

2.董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

3.董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

4.公司年度預算方案、決算方案;

5.公司年度報告;

6.除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第五十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

1.公司增加或者減少注冊資本;

2.發(fā)行公司債券;

3.公司的分立、合并、解散和清算;

4.公司章程的修改;

5.回購公司股票;

6.公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

第六十一條 股東大會采取記名方式投票表決。

第六十二條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。監(jiān)票人參加表決票的清點并由監(jiān)票人代表當場公布表決結果。監(jiān)票人應在表決統(tǒng)計表上簽名。表決票和表決統(tǒng)計表應一并存檔。

第六十三條 會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第六十五條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。關聯(lián)股東不應當參與投票表決的關聯(lián)交易事項的決議，應當由出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的二分之一以上通過方可生效。

第六十六條 會議提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中作出說明。

第五節(jié) 會 議 記 錄

第六十七條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

1.出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

2.召開會議的日期、地點;

3.會議主持人姓名、會議議程;

4.各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

5.每一表決事項的表決結果;

6.股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容;

7.股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第六十八條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

第六十九條 對股東大會到會人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章 股東大會決議的執(zhí)行和信息披露

第七十條 股東大會形成的決議，由董事會負責執(zhí)行或按決議的內(nèi)容交由公司總經(jīng)理組織有關人員具體實施承辦;股東大會決議要求監(jiān)事會辦理的事項，直接由監(jiān)事會組織實施。

第七十一條 股東大會決議的執(zhí)行情況由總經(jīng)理向董事會報告，并由董事會向下次股東大會報告;涉及監(jiān)事會實施的事項，由監(jiān)事會直接向股東大會報告，監(jiān)事會認為必要時也可先向董事會通報。

第七十二條 公司董事長對除應由監(jiān)事會實施以外的股東大會決議執(zhí)行情況進行督促檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取和審議關于股東大會決議執(zhí)行情況的匯報。

第七十三條 公司股東大會召開后，應按公司章程和國家有關法律及行政法規(guī)進行信息披露，信息披露的內(nèi)容由董事長負責按有關規(guī)定進行審查，并由董事會秘書依法具體實施。

第七十四條 公司向股東和社會公眾披露信息由董事長或董事長授權的其他董事負責。

第七十五條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東人數(shù)、所持股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例、表決方式、每項提案表決結果以及聘請的律師意見。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第六章 附 則

第七十六條 本規(guī)則自公司股東大會通過之日起實施。

第七十七條 本規(guī)則與《公司法》、《證券法》等其他法律法規(guī)相悖時，按相關法律法規(guī)執(zhí)行。

第七十八條 本規(guī)則進行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批準。

第七十九條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。

x公司

____年____月____日