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為順應集團公司戰略轉型要求，盡快整合業務鏈條，做實子公司實體化，提高各項業務工作效率，降低因多頭管理、權責不清晰而造成的管理成本虛高，改善業務落地緩慢的現狀，結合工程建設公司的實際經營情況，對工程建設公司實體化經營進行調研分析后，提出實施方案如下：
一、公司基本情況
XXXXX東部新城工程建設有限公司（簡稱工程建設公司），由XXXXX產業發展集團有限公司于2013年6月28日注冊設立，注冊資本為人民幣1000萬（暫未實繳）。由于工程建設公司暫未取得任何建筑業企業資質，因此集團公司沒有安排工作人員開展實質性經營。
二、實體化必要性
（一）規范經營的需要。目前，工程建設公司因未取得相關資質，不能從事任何與建筑業有關的總承包、專業承包和施工勞務活動，難以開展實質性經營活動。為確保工程建設公司規范、合法經營，提升市場競爭力，需盡快獲取建筑業企業資質。
（二）搶抓機遇的需要。2021年全國建筑市場規模21萬億，同比增長15.4%，XX省約6000億元。目前，XX城、XX城開發建設已全面鋪開，據初步測算，未來三年XX城機場核心片區項目開發建設的資金投入超過50億元，將為工程建設公司帶來極大的市場空間。
（三）提升效益的需要。集團公司的資產規模不斷做大，但經營效益卻不甚理想。集團公司作為城市建設商，一直未能在新城的開發建設中獲取經濟效益。目前，XX城發集團等市級平臺公司下轄的建設子公司，均已獲得相關的施工總承包和專業承包資質，承接了大量的施工建設業務，為其集團本部貢獻了可觀的經營性收入。
（四）優化報表的需要。當前，集團公司的資產結構不佳，資產負債率偏高，缺乏經營性收入來源。工程建設公司在獲取專業資質后，可參與承接兩城范圍內的工程建設業務，從而獲得穩定的經營收入。集團公司通過財務并表，可進一步美化財務報表、改善資產結構，有效推進轉型發展。
當前主要問題
（一）資質獲取的問題。當前，影響工程建設公司實體化最為關鍵的因素，在于其缺乏建筑業企業專業資質。經深入調研XX天易集團、XX教投集團、XX淥湘集團等同類平臺公司旗下的工程建設子公司，目前工程建設公司獲取專業資質主要有四種模式，具體情況如下表。綜合考慮實際公司實際情況，我們建議在第一種模式和第二種模式中選取推進。
表1： 工程建設公司資質獲取模式相關情況表
模 式
優 點
缺 點
第一種：直接申報三級資質
1.沒有債權債務，無糾紛；
2.費用低（約45萬元）。
辦理時間較長（約1年）
第二種：并購三級資質企業
1.購買后再更名即可使用；
2.時間約三個月。
1.購買后無實物資產；
2.費用約60萬元左右。
第三種：直接購買二級資質企業
1.購買后再更名即可使用；
2.時間約六個月；
3.能直接承接更大的業務量和競標優勢。
1.購買后基本無實物資產；
2.費用較高（大于300萬元）；3.債權債務糾紛多。
第四種：參股或控股共同經營
二級資質企業
降低投入和產出的風險。
1.談判難度較大，受限條件多；
2.財務難以管控；
3.債權債務多，風險不可控。
三級資質企業
1.我方話語權優勢大；
2.對今后做大做強可控度高；
3.無時間成本，可以直接使用。
1.受資質限制多，對外承接業務量較小；
2.競爭力不夠；
3.對我方依賴程度高。
（二）資金及人員問題。根據初步統計，集團公司在工程建設方面擁有一定的人才優勢，已取得注冊建造師、工程師及安全員等相關證書的人員共有39名，按照相關資質要求，再進行補充完善可以達到相關的條件。經詳細咨詢，目前申報資質的資金及人員情況具體如下：
表2： 工程建設公司資質獲取資金及人員需求情況表
模式
人員需求
資金需求
第一種：先申報三級資質
8個技術證+5個職稱證+技術2人
約45萬元
第二種：并購三級資質企業
約60萬元
第三種：直接購買二級資質企業
大于300萬元
第四種：參股或控股共同經營
參股三級資質
小于30萬元
參股二級資質
難以談成，成本不確定
（三）建筑和市政工程二、三級資質承包范圍。
表3： 房屋建筑工程二、三級資質承包范圍表
資質等級
二級資質
三級資質
企業資產
凈資產4000萬以上
凈資產800萬以上
承包范圍
1.高度100米以下的工業、民用建筑工程；
2.高度120米以下的構筑物工程；
3.建筑面積4萬平方米以下的單體工業、民用建筑工程；
4.單跨跨度39米以下的建筑工程。
1.高度50米以下的工業、民用建筑工程；
2.高度70米以下的構筑物工程；
3.建筑面積1.2萬平方米以下的單體工業、民用建筑工程；
4.單跨跨度27米以下的建筑工程。
四、企業調研、分析及結論
通過實地調研XX天易集團、XX教投集團、XX淥湘集團旗下的工程建設公司，具體情況如下：
（一）調研概況
1.XX天易集團旗下天琪建設公司
該公司成立于2014年4月份，于2018年8月開始獨立實體化運作。截至目前，共有員工11人，其中高管3人、綜合部（財務）3人、經營部2人、質安部1人、項目部2人。公司采用項目經理負責制，按預算控制成本和利潤。針對子公司實體化，他們建議，一是集團放權，明確權責利，充分調動子公司實體化的積極性；二是優先扶持，給予子公司2-3年的成長期，期間要在資金、業務等方面給予支持，在扶持期后，根據工程建設公司發展情況，再決定公司下一步的發展方向。
2.XX教投集團旗下智谷建設公司
該公司成立于2013年，初期僅作為融資平臺，于2019年3月正式進行獨立運作。據了解，該公司目前暫無工程建設專業資質，主要是托管集團公司的項目建設，實際為管理公司，利潤來源為提取項目管理費。針對子公司實體化，他們建議，一是制定規劃，基于市場化、實體化目標，制定公司3-5年發展規劃，先期取得專業資質，再實質推動實體化運營；二是加強保障，推動子公司實體化，要相應配置合理的人員及資金；三是明確定位，近期主要承接集團公司工程建設任務；遠期開拓市場，參與市場競爭。
3.XX淥湘集團旗下淥湘建設公司
該公司成立于2017年，于2019年5月正式進行獨立實體化運作。目前，該公司擁有市政工程三級資質、建筑工程三級資質，主要承接集團公司工程建設任務。根據他們的發展規劃，2020年要升格為市政工程二級資質，積極參與市場競爭；2021—2025年，要爭取升格為市政工程一級資質。針對子公司實體化，他們建議，首先必須擁有資質，然后才能談及市場化、實體化；同時，要盡快提升資質，要有針對性的承接業務、并完善好相關資質升級資料。
（二）調研分析。子公司實體化將通過對各項業務精準、高效的實施，為集團公司提供可觀的經營性現金流及經營性資產，有效改善集團公司的財務報表，化解債務風險。
（三）調研結論。充分認清現狀，把子公司實體化運營作為推動集團發展和提升競爭優勢的抓手，搶抓發展機遇、順勢而為、主動變革，為集團公司的轉型發展勇挑重擔。
五、具體實施路徑
（一）明確公司定位。工程建設公司定位為XXX集團的全資子公司，主要承接XX城、XX城范圍內的工程建設項目，逐步發展成為承接XX市范圍內工程建設項目的專業化、市場化工程類公司。
（二）明確組織架構。基于理順管理機制、促使實體化經營的發展目標，需進一步明確組織架構，高效配置資源。組織架構基本框架如下：
1.設立綜合管理部。負責公司綜合事務處理，檔案管理及日常行政工作。
2.設立財務管理部。負責公司會計核算、財務管理、預算管理、稅收籌劃以及財務監控工作；加強經營核算管理，分析財務計劃的執行情況；負責編制財務會計報表。集團公司對工程建設公司財務進行監管。
3.設立經營管理部。負責組織開展市場開發工作，組織公司本部項目投標工作，配合中標后的項目管理工作，進行二次經營和市場服務，組織開展公司資質管理和經營管理基礎工作；負責組織編制項目投標階段的經濟標文件，組織公司合同管理工作，參與分包工程招標及分包商選擇工作，組織項目成本管理和控制，組織開展公司物資采購管理等工作。
4.設立項目管理部。負責組織項目經理部組建策劃和各項前期準備工作，組織對分包商進行評審、選擇和管理，組織開展公司工程項目質量管理工作、安全和文明施工工作，對工程項目實施過程進行動態管理，對項目實施過程進行協調管理和控制。
（三）明確管控模式
未來工程建設公司的發展是集團公司戰略意志的體現，工程建設公司制定的戰略需與集團公司戰略相融合。在培養工程建設公司獨立運營的同時，集團公司還需對其實行戰略管控，健全監督體制。
1.計劃管控。年度經營計劃由工程建設公司自行編制，由集團公司辦公室組織評審，評審通過后制定工程建設公司年度目標責任狀，年底進行考核。
2.項目管控。項目的策劃及實施以工程建設公司為主導，集團公司進行審批、管控及指導。
（1）項目審批管控。XX萬元及以上項目，由工程建設公司進行可行性研究，報集團公司審批。
（2）合作單位管控。工程建設公司承接項目選擇合作方單位時，在限額（另行約定）及以上需報集團公司審批，審批通過后由工程建設公司完成合同簽訂并執行；主材和設備定價的招標或詢價材料報集團公司審計部備案；在限額以內的由工程建設公司自行審批。
3.人力資源管控。工程建設公司用人需求計劃上報集團公司人力資源部。集團公司人力資源部可根據工作需要對工程建設公司員工進行調配。
4.財務方面管控
（1）會計制度。工程建設公司執行集團公司制定的會計制度和會計政策，可在總體框架內根據業務的需要制定相關的會計管理辦法，報集團財務管理部備案。
（2）預算管控。工程建設公司年度預算及其調整由集團公司決策層審批后報集團公司財務管理部備案，月度預算報集團公司財務管理部備案。
（四）明確發展目標
未來1年內，使工程建設公司先期具備市政公用工程施工總承包三級及房屋建筑工程施工總承包三級資質，主要承接XX城、XX城范圍的市政公用工程施工、房屋建筑工程施工以及工程設施的建設投資及開發等業務。
未來3-5年內，將工程建設公司升級成為具備市政公用工程施工總承包二級及房屋建筑工程施工總承包二級資質的企業，主動開拓市場、積極參與市場競爭，發展成為XX地區有較大影響力的建筑企業。
