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個人獨資企業轉讓的法律意見書 個人獨資企業轉讓協議書篇一

________集團有限公司(以下簡稱集團公司)，________律師事務所(以下簡稱本所)接受集團公司委托，作為集團公司獨家發起，以社會募集方式設立________股份有限公司(以下簡稱股份公司)的特聘專項法律顧問，為本次股份制改組、股票發行及上市提供法律服務，并為本次資產重組方案出具法律意見書。

根據法律顧問的工作職責，本所律師與其他中介機構相配合，參與了股份制改組總體方案、資產重組方案等方案制作的部分工作，并對資產重組方案的合法性進行了審查。依據集團公司提供的材料和情況，基于本所律師對相關法律、法規的理解，完成本法律意見書。

本法律意見書依下述前提作出：

1.集團公司提供的材料和情況是真實和完整的;

2.集團公司提供的副本材料或復印件與原件相符。

本法律意見書僅供集團公司向________省國有資產管理局報批資產重組方案使用，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經審查資產重組方案，發表法律意見如下：

一、實行股份制改組，并進行資產重組的主體資格

集團公司系經____號文批準，改制設立的國有獨資公司，依法有效存續，并具有獨家發起，以募集方式設立股份公司的合法資格。

集團公司對本次股份制改組的相關事項已形成董事會決議。____省證券委員會____號文業已批準集團公司進行a股發行的前期準備工作。本次資產重組已取得有效的授權和批準。

二、資產重組原則與形式

集團公司本次股份制改組，系采用部分改組的方式，即將其具有良好盈利能力的產品的產、供、銷直接相關的經營性資產分離出來，重組投入股份公司。方案中已明確了資產重組遵循的原則及資產與負債的分離辦法。經審查，未發現有違反相關法律、法規及有關政策要求之處。

三、重組后的組織結構

根據資產重組方案，重組后，股份公司將成為集團公司的控股子公司。據此，集團公司作為股份公司的控股股東，在股份公司成立后，將通過行使股東權利參與股份公司的經營管理活動。此種關系將使集團公司的資產權益得到充分維護。

資產重組方案根據股份公司成立后的實際運作需要，設計了股份公司的組織結構。該組織結構不違反《中華人民共和國公司法》的相關規定。

四、重組后各獨立企業之間的關系

資產重組方案表明，本次重組后，集團公司繼續保留法人資格，除股份公司外，其他獨立企業(包括全資企業、控股子公司)亦保留法人資格。相互間的關系，包括管理關系，產權關系，以及已經存在或可能存在的經濟合作關系，均有明確的界定，未發現有可能影響股份公司獨立運作的法律障礙。

五、剝離資產及人員的安排與管理

根據資產重組方案，除組進股份公司的資產外，其他經營性資產在經營管理方面已作出適當安排，非經營性資產剝離后亦形成了明確的管理與運作方案。

資產重組方案對在崗及下崗人員、離退休人員的剝離與安排亦已作出處置，保證了股份公司機構從簡、人員從簡。

六、關聯關系與同業競爭

資產重組方案明確了關聯關系，對股份公司設立后將要發生的關聯交易，從保護股份公司及其中小股東利益出發，作出了合理安排并已草簽協議。

資產重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產的經營范圍，將與股份公司業務相關的資產已組進股份公司，除股份公司外，集團公司及其所屬企業，不再有與股份公司相同的業務。資產重組方案貫徹了減少關聯交易、避免同業競爭的原則。

綜合上述，集團公司為本次改制及發行股票制訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》及中國證券監督管理委員會證監[1997]13號文、證監[1998]18號文等有關規定之要求，其合法性可予確認。

本法律意見書正本兩份。

個人獨資企業轉讓的法律意見書 個人獨資企業轉讓協議書篇二

_______________用品有限公司

_______________董事長閣下：

____________律師事務所接受貴公司的委托，指派本律師就企業轉讓事宜出具法律意見書，本律師審閱了《企業法人營業執照》，參考了《個人獨資企業法》、《外資企業法》、《個人獨資企業登記管理辦法》等法律法規，現發表法律意見如下：

1、轉讓的規定及主體要求。

從《營業執照》可知，你公司屬于獨資經營的港資企業，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業承擔無限責任。出資人對企業的財產依法享有所有權，可以依法進行轉讓。

受讓方應當符合獨資企業登記主體的要求，是具有完全民事行為的自然人，且不屬于法律、行政法規禁止從事營利性活動的人。

2、轉讓程序。

①訂立企業轉讓協議。協議書內容雙方約定，格式參考本律師提供的《個人獨資企業轉讓協議》。

②受讓方可能要求企業債權債務公告程序。債權債務公告應當由轉讓雙方聯合在企業所在地地市級以上報刊上發布，公告的內容應包括企業轉讓前的債權債務由誰承擔，債權人申報債權的方法、期限(可能適用個人獨資企業解散、清算時六十日的期限)等內容。轉讓雙方在與債權債務人達成債權債務清償協議后，方能向登記機關申請投資人變更登記。

③到工商部門進行變更登記。

個人獨資企業變更投資人姓名或居所、出資額、出資方式，應當在變更事由發生之日起十五日內，向原登記機關申請變更登記。登記機關必須憑企業轉讓協議、債權債務通知公告證明及相關身份證明﹙雙方身份證、企業營業執照、企業公章、法人代表證明書﹚等材料才能進行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續時，要求能見到轉讓雙方當事人，并親眼看到雙方在轉讓協議上簽字或按手印。

3、常見的風險防范。

①轉讓后債權債務全部由受讓方承擔，但這只是轉讓雙方的內部約定，不能對抗擁有債權的善意第三人。有時雖然已轉讓，因受讓方無力承擔債務，受讓方還負連帶責任。

②轉讓后沒到工商部門變更登記，受讓方繼續用以前的《營業執照》，致使轉讓方雖然轉讓了企業，但仍然承擔轉讓的的法律責任。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的，因為“個人獨資企業涂改、出租、轉讓營業執照的由登記機關責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款，情節嚴重的吊銷營業執照;承租、受讓營業執照從事經營活動的，由登記機關收繳營業執照，責令停止經營活動，處以5000元以下的罰款”。

③若受讓方要求公告，時間太久，盡量不走該公告程序。

綜上，希貴公司適當地注意上述法律問題，防范法律風險，順利地完成企業轉讓事宜。

順祝

商祺

____________律師事務所____________

______年______月______日

個人獨資企業轉讓的法律意見書 個人獨資企業轉讓協議書篇三

致：________集團有限公司

________集團有限公司(以下簡稱集團公司)，________律師事務所(以下簡稱本所)接受集團公司委托，作為集團公司獨家發起，以社會募集方式設立________股份有限公司(以下簡稱股份公司)的特聘專項法律顧問，為本次股份制改組、股票發行及上市提供法律服務，并為本次資產重組方案出具法律意見書。

根據法律顧問的工作職責，本所律師與其他中介機構相配合，參與了股份制改組總體方案、資產重組方案等方案制作的部分工作，并對資產重組方案的合法性進行了審查。依據集團公司提供的材料和情況，基于本所律師對相關法律、法規的理解，完成本法律意見書。

本法律意見書依下述前提作出：

1.集團公司提供的材料和情況是真實和完整的;

2.集團公司提供的副本材料或復印件與原件相符。

本法律意見書僅供集團公司向________省國有資產管理局報批資產重組方案使用，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經審查資產重組方案，發表法律意見如下：

一、實行股份制改組，并進行資產重組的主體資格

集團公司系經____號文批準，改制設立的國有獨資公司，依法有效存續，并具有獨家發起，以募集方式設立股份公司的合法資格。

集團公司對本次股份制改組的相關事項已形成董事會決議。____省證券委員會____號文業已批準集團公司進行a股發行的前期準備工作。本次資產重組已取得有效的授權和批準。

二、資產重組原則與形式

集團公司本次股份制改組，系采用部分改組的方式，即將其具有良好盈利能力的產品的產、供、銷直接相關的經營性資產分離出來，重組投入股份公司。方案中已明確了資產重組遵循的原則及資產與負債的分離辦法。經審查，未發現有違反相關法律、法規及有關政策要求之處。

三、重組后的組織結構

根據資產重組方案，重組后，股份公司將成為集團公司的控股子公司。據此，集團公司作為股份公司的控股股東，在股份公司成立后，將通過行使股東權利參與股份公司的經營管理活動。此種關系將使集團公司的資產權益得到充分維護。

資產重組方案根據股份公司成立后的實際運作需要，設計了股份公司的組織結構。該組織結構不違反《中華人民共和國公司法》的相關規定。

四、重組后各獨立企業之間的關系

資產重組方案表明，本次重組后，集團公司繼續保留法人資格，除股份公司外，其他獨立企業(包括全資企業、控股子公司)亦保留法人資格。相互間的關系，包括管理關系，產權關系，以及已經存在或可能存在的經濟合作關系，均有明確的界定，未發現有可能影響股份公司獨立運作的法律障礙。

五、剝離資產及人員的安排與管理

根據資產重組方案，除組進股份公司的資產外，其他經營性資產在經營管理方面已作出適當安排，非經營性資產剝離后亦形成了明確的管理與運作方案。

資產重組方案對在崗及下崗人員、離退休人員的剝離與安排亦已作出處置，保證了股份公司機構從簡、人員從簡。

六、關聯關系與同業競爭

資產重組方案明確了關聯關系，對股份公司設立后將要發生的關聯交易，從保護股份公司及其中小股東利益出發，作出了合理安排并已草簽協議。

資產重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產的經營范圍，將與股份公司業務相關的資產已組進股份公司，除股份公司外，集團公司及其所屬企業，不再有與股份公司相同的業務。資產重組方案貫徹了減少關聯交易、避免同業競爭的原則。

綜合上述，集團公司為本次改制及發行股票制訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》及中國證券監督管理委員會證監[1997]13號文、證監[1998]18號文等有關規定之要求，其合法性可予確認。

本法律意見書正本兩份。

個人獨資企業轉讓的法律意見書 個人獨資企業轉讓協議書篇四

_______________用品有限公司

_______________董事長閣下：

____________律師事務所接受貴公司的委托，指派本律師就企業轉讓事宜出具法律意見書，本律師審閱了《企業法人營業執照》，參考了《個人獨資企業法》、《外資企業法》、《個人獨資企業登記管理辦法》等法律法規，現發表法律意見如下：

1、轉讓的規定及主體要求。

從《營業執照》可知，你公司屬于獨資經營的港資企業，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業承擔無限責任。出資人對企業的財產依法享有所有權，可以依法進行轉讓。

受讓方應當符合獨資企業登記主體的要求，是具有完全民事行為的自然人，且不屬于法律、行政法規禁止從事營利性活動的人。

2、轉讓程序。

①訂立企業轉讓協議。協議書內容雙方約定，格式參考本律師提供的《個人獨資企業轉讓協議》。

②受讓方可能要求企業債權債務公告程序。債權債務公告應當由轉讓雙方聯合在企業所在地地市級以上報刊上發布，公告的內容應包括企業轉讓前的債權債務由誰承擔，債權人申報債權的方法、期限(可能適用個人獨資企業解散、清算時六十日的期限)等內容。轉讓雙方在與債權債務人達成債權債務清償協議后，方能向登記機關申請投資人變更登記。

③到工商部門進行變更登記。

個人獨資企業變更投資人姓名或居所、出資額、出資方式，應當在變更事由發生之日起十五日內，向原登記機關申請變更登記。登記機關必須憑企業轉讓協議、債權債務通知公告證明及相關身份證明﹙雙方身份證、企業營業執照、企業公章、法人代表證明書﹚等材料才能進行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續時，要求能見到轉讓雙方當事人，并親眼看到雙方在轉讓協議上簽字或按手印。

3、常見的風險防范。

①轉讓后債權債務全部由受讓方承擔，但這只是轉讓雙方的內部約定，不能對抗擁有債權的善意第三人。有時雖然已轉讓，因受讓方無力承擔債務，受讓方還負連帶責任。

②轉讓后沒到工商部門變更登記，受讓方繼續用以前的《營業執照》，致使轉讓方雖然轉讓了企業，但仍然承擔轉讓的的法律責任。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的，因為“個人獨資企業涂改、出租、轉讓營業執照的由登記機關責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款，情節嚴重的吊銷營業執照;承租、受讓營業執照從事經營活動的，由登記機關收繳營業執照，責令停止經營活動，處以5000元以下的罰款”。

③若受讓方要求公告，時間太久，盡量不走該公告程序。

綜上，希貴公司適當地注意上述法律問題，防范法律風險，順利地完成企業轉讓事宜。

順祝

商祺

____________律師事務所____________

______年______月______日